Приложения: Последние новости России и мира – Коммерсантъ Юридический бизнес (140521)
Начиная с февраля текущего года российский частный капитал столкнулся с рядом сложностей, среди которых введение ограничений традиционными «тихими гаванями», запреты для иностранных консультантов и провайдеров услуг на работу с российскими клиентами, разделение юрисдикций на «дружественные» и «недружественные», недоступность привычных структур, и это далеко не полный список проблем. Изменение правил игры заставляет капитал искать защитные механизмы. О том, внутри каких правовых координат теперь предстоит существовать частному капиталу и как с географической и юридической точек зрения он может работать в сегодняшней реальности, “Ъ” рассказал старший партнер ITS WM Игорь Кузнец.
Старший партнер ITS WM Игорь Кузнец
Фото: Предоставлено ITS WM
Старший партнер ITS WM Игорь Кузнец
Фото: Предоставлено ITS WM
— Расскажите, в чем особенности работы с частным капиталом сегодня? Насколько сильно в новых условиях изменились стратегии его сохранения и приумножения?
— Если до начала 2022 года в области работы с частным капиталом существовали универсальные единые подходы, то последующее резкое изменение правил игры и регулирования заметно их поменяло.
Многие наши клиенты, партнеры и коллеги по цеху полагали, что после февральских событий весь капитал, очевидно, должен устремиться за пределы России. Но это не так: сегодня он не только уходит из России за рубеж, но и в значительной мере перемещается обратно в страну — не стоит игнорировать эту особенность.
— Чем обусловлено такое разнонаправленное движение капитала?
— Прежде всего тем, что время перемен — это всегда время возможностей; естественно, что многие клиенты хотят этим воспользоваться. Из-за территориального разделения капитала изменились и подходы в отношении того, как им управлять: что с ним можно сделать, как приумножить. Главный вопрос состоит в том, насколько далеко клиент может планировать, принимая такое решение. Сейчас горизонт планирования сократился до суперкраткосрочного — не более полугода. В начале 2022 года этот диапазон варьировался от двух недель до месяца, сроки постепенно отодвигаются, но пока мало кто строит планы даже на год вперед.
— Помимо сокращения горизонта планирования какие новые вызовы появились для частного капитала в текущих условиях?
— Среди прочих сложностей, с которыми сегодня сталкивается владелец частного капитала, выделяется совершенно новый уровень применения санкционного законодательства как в европейских странах, так и в РФ.
Санкционному влиянию в широком смысле этого слова в разной степени подверглись даже лица, не попавшие под санкционные ограничения напрямую. В настоящий момент количество ограничений беспрецедентно и по субъектному, и по объектному составу: под санкции и ограничения так или иначе попали практически все виды имущества российских граждан, находящиеся за пределами РФ.
— Насколько такие меры дискредитируют саму идею собственности?
— Это дискуссионный вопрос, который может служить хорошим полем для спекуляций. Люди, утверждающие, что мы имеем дело с грубым нарушением прав, отчасти правы. Но таков санкционный механизм. Он не нов, санкции существуют уже десятки лет (взять хотя бы любимые сегодня всеми примеры Ирана, Афганистана, Ирака, Кубы и т. п.), просто мы впервые столкнулись со столь масштабным давлением в отношении такой крупной экономики, населения и такого крупного капитала, как российские.
Конечно, принятые ЕС решения молниеносно поставили большое количество людей перед целым рядом проблем.
Использование тех паттернов и инструментов, которые до сих пор работали бесперебойно,— счета в швейцарских банках, владение частным капиталом через иностранные компании, использование персональных холдинговых механизмов (фонды и трасты) — фактически если и не прекратилось полностью, то на 90% стало для граждан РФ невозможным.
— Существует ли в России институт траста, который был бы аналогичен западному?
— У нас есть институт наследственного фонда. Этот инструмент появился в российском законодательстве относительно недавно, и суть его очень проста: наследодатель может распорядиться в завещании о создании после его смерти некой структуры (фонда), которая получит право на активы наследодателя и будет управлять ими по принципам, отраженным им в завещании.
В практике наших коллег по цеху бывали примеры учреждения подобных инструментов, но это единичные случаи. Среди клиентов ITS WM наследственные фонды не пользуются большой популярностью, и причин тому две. Во-первых, эта структура полностью находится в российской юрисдикции, а до начала 2022 года частный капитал все-таки стремился закрепиться за пределами РФ по целой массе причин, из которых политико-экономическая стабильность не самая основная.
Вторая, не менее важная причина — то, что этот механизм начинал работать уже после смерти наследодателя. Среди владельцев капитала много тех, кто задумывается о судьбе состояния после своего ухода, но загвоздка в том, что всем хочется проверить работоспособность механизма, находясь еще на этом свете. Это краеугольное различие и недостаток серьезным образом отличает наследственный фонд от траста или семейного фонда (Foundation), которые создаются и функционируют при жизни учредителя, давая ему возможность понять, как этот инструмент работает, подправить его или же ликвидировать.
— Банки, регуляторы и другие профессиональные участники финансового рынка проявляют сейчас повышенную тревожность как по отношению к «российскому» капиталу в иностранных юрисдикциях, так и в отношении капитала «недружественных» стран в РФ. С чем, по вашему мнению, это связано?
— Говоря простым языком, регуляторы Евросоюза, Великобритании, США и иных западных стран вводили новые нормы и ограничения в режиме реального времени, быстро и хаотично реагируя на крупные политические события. «Точечное» регулирование и «ручное» управление рождало несистемные, отдельные правила, направленные на решение сиюминутных задач, а на их системное обсуждение с различными ведомствами и бизнесом часто не хватало времени.
Такой подход привел к тому, что иностранные банки, консультанты и провайдеры, обязанные следить за соблюдением этих норм или непосредственно исполнять их, располагали только «общими» запретами на работу с российским капиталом и клиентами и не имели никаких разъяснений, которые бы позволяли им правильно принимать решения в тех или иных случаях.
Причем нарушение правил грозило им крупными последствиями вплоть до отнесения к категории санкционных лиц.
В таких условиях естественная реакция любого банкира и консультанта — «спрятаться в домик» и не делать ничего. И эта вынужденная осторожность естественным образом распространилась не только на лиц, которые действительно попадали под ограничения, но и на лиц, которые формально и не должны были под них попадать. На всякий случай доступ к капиталам и структурам ограничили всем — не только конкретным лицам, но и в целом гражданам определенных стран.
Постепенно, по прошествии нескольких месяцев, новое регулирование стало обрастать деталями. К примеру, на уровне Евросоюза недавно появились разъяснения, позволяющие снять с гражданина РФ, имеющего вид на жительство в одной из стран ЕС, ограничения по операциям со счетами в европейских банках. Сейчас швейцарские и европейские банки смотрят на ситуацию более здраво и уже не блокируют все подряд, хотя еще сохраняют настороженность.
Указанные аспекты заставляют клиентов полностью пересматривать структуры и налаженные каналы работы в условиях, когда инструментов для преобразования стало существенно меньше и правила работы постоянно меняются.
— Какие услуги были особенно востребованы у собственников частного капитала начиная с февраля 2022 года?
— В конце февраля все наши клиенты—владельцы частного капитала разделились на две большие группы. Для представителей первой возникшая ситуация стала шоком, и их ответной реакцией было поставить все на паузу. Вторая, диаметрально противоположная группа начала принимать массу решений и действий — на этих людей давило бездействие. Поэтому все первую половину 2022 года мы посвятили терапевтической работе с первыми (сотрудники частного офиса во многом психотерапевты), объясняя, что возникшие проблемы можно аккуратно и планомерно решить, и удержанию вторых от необдуманных действий. Во второй половине года работа стала более упорядоченной: клиенты перешли от резких действий к системной работе по реструктуризации владения активами.
Что касается услуг, пользовавшихся наибольшей популярностью… Во-первых, клиенты столкнулись с тем, что капитал (в форме наличных, инвестиций в ценные бумаги, венчурных инвестиций или проектов private equity), находящийся за пределами России, оказался под угрозой и требовалась либо быстрая продажа активов, либо их релокация в другие, более «мягкие» юрисдикции. То есть был запрос на действия по спасению капитала.
Во-вторых, популярной задачей стал поиск альтернативных инструментов владения капиталом. Привычные трасты, фонды, иностранные компании из традиционно популярных юрисдикций в связи с новыми обоюдными ограничениями оказались недоступны, и встал вопрос, что теперь делать. Клиенты не были готовы полностью отказаться от структур, кроме того, для сложных и крупных активов вариант, при котором все записано на одно или несколько физических лиц, попросту невозможен. Третья часть запросов, конечно, была связана с миграцией — самих предпринимателей, их семей, бизнесов, капитала… Многие задумывались об этом и раньше, но февральские события заметно ускорили принятие подобных решений.
— И как же изменилась география для работы с частным капиталом?
— Традиционными юрисдикциями для крупного частного капитала, причем не только российского, служили Швейцария и Люксембург. Среди азиатских стран своеобразным «экономическим чудом» выделялся Сингапур, но требования к клиентам (особенно из РФ) у них были повышенные, Гонконг всегда стоял несколько особняком и был популярен у клиентов, имеющих интересы в Китае. С введением санкций, а помимо них и ограничений для лиц, не попавших под санкции, но имеющих российское гражданство, география, конечно же, поменялась. Опираясь на терминологию российского законодательства, страны мира разделились по отношению к РФ на две большие группы: «дружественные» и «недружественные», и капитал встал перед чрезвычайно интересным цивилизационным выбором, с кем ему быть.
Сейчас география работы с частным капиталом распадается на три больших блока. Представители первого блока решили вернуть средства из привычных им юрисдикций в Россию, и, повторюсь, среди предпринимателей и владельцев капитала их не так уж и мало.
Причем, когда задаешь людям, принявшим такое решение, вопрос «Почему вы это делаете?», они дают вполне логичные ответы. Часть из них полагает опасным оставлять капитал в «недружественных» странах, поскольку в текущих условиях наличие российского гражданства сохраняет риск применения ограничений к лицу вне зависимости от того, какими иными зарубежными паспортами или ВНЖ оно обладает. Некоторые владельцы крупного капитала, о которых нам сообщают СМИ, отказываются от паспорта РФ, но такие случаи скорее исключение, и большинство клиентов в силу разных причин не готовы отказываться от российского гражданства. Люди возвращают капитал в Россию, считая, что, даже если они попытаются подстроиться под текущие требования иностранных банков, перешагнуть созданные барьеры и получить «привязку» к государствам ЕС, став полноправными европейскими или швейцарскими резидентами, следующие волны ограничений рано или поздно настигнут их.
Представители второго блока не готовы менять юрисдикцию, переходя обратно в Россию или под крыло других «дружественных» нам стран.
Пытаясь сохранить возможность пользоваться инфраструктурой швейцарских и европейских банков и уберечь свои счета и структуры, они идут на то, чтобы выполнить условия, которые банки этих стран сейчас предъявляют к попавшим под ограничения гражданам России. Это непростой процесс, который часто требует от владельцев капитала изменения места жительства, переноса бизнеса в иные локации и изменения бизнес-привычек. Фактически это форма экономической и личной миграции.
И третья категория людей принимает своего рода промежуточное решение. В Россию они по разным причинам возвращаться не готовы: отсутствует требуемая финансовая инфраструктура, нет проектов, в которые они могли бы проинвестировать, существуют ограничения обращения иностранных валют и так далее. При этом они не готовы принимать все ограничения «недружественных» иностранных юрисдикций. И они выбирают компромиссный вариант: переходят в «дружественные» иностранные юрисдикции, то есть пытаются сохранить капитал за пределами России, в более привычных ареалах и инструментах, но за пределами «недружественных» для России стран.
Государства, которые соответствуют этим условиям, можно пересчитать на пальцах одной руки. Это ставшие очень популярными ОАЭ, Турция (у этой страны свои риски и минусы), для некоторых клиентов все еще актуален Гонконг. Кто-то смотрит на страны СНГ и бывшего СССР (Казахстан, Армения, Грузия, Узбекистан), хотя этот вариант я бы отнес к пограничным.
— Есть и те, кто считает, что происходящее сегодня в России — это время возможностей?
— Да. Уход иностранных компаний, ожидание роста числа банкротств в обозримой перспективе, волна слияний и поглощений, общая тревожная и нестабильная экономическая ситуация — все это влияет даже на бизнес, бывший изначально российским, и коммерсанты видят в этом возможности. Потрясения подобного рода страна переживает не впервые, и хотя каждый раз, находясь в эпицентре бури, тебе кажется, что выхода нет, ты в конце концов выбираешься и думаешь: а ведь могло быть и хуже. Крупный частный капитал в этом смысле напоминает яхту: он тоже должен быть построен так, чтобы в любых условиях противостоять шторму.
Новые правила игры на корпоративном корте: уставный капитал, кредиторы, облигации
Введение
31 декабря 2010 года вступил в силу закон, вносящий важные изменения в корпоративное законодательство и законодательство о ценных бумагах. Законодательной ревизии подверглись ч. I ГК РФ, ФЗ об АО, ФЗ об ООО, ФЗ «О рынке ценных бумаг», ФЗ «О банках и банковской деятельности», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Основная идея изменений заключается в совершенствовании нормативных правил, регулирующих вопросы, связанные с формированием уставного капитала обществ, ограничениями при выпуске облигаций, правами кредиторов при уменьшении уставного капитала, а также требованиями к обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов (СЧА).
Главными целями данной ревизии являются: предоставление новых возможностей для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала; установление более гибкой и сбалансированной системы взаимодействия между компаниями и их кредиторами при увеличении и уменьшении уставных капиталов; совершенствование института облигационного поручительства и эмиссии облигаций АО и ООО.
Названные нововведения:
(i) предоставляют возможность увеличения уставного капитала АО для покрытия его убытков;
(ii) реформируют порядок уменьшения уставного капитала АО и устанавливают меры реагирования органов общества на уменьшение СЧА общества;
(iii) пересматривают существующие способы защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала АО;
(iv) вводят новые требования к поручителям облигационных займов и совершенствуют особенности эмиссии облигаций хозяйственными обществами;
(v) включают в ЕГРЮЛ дополнительную информацию об АО, которая должна оперативно обновляться и быть доступной для всех заинтересованных лиц.
Далее подробно рассматриваются наиболее значимые новеллы.
Уставный капитал
Уменьшение уставного капитала.
Соотношение его со стоимостью чистых активов обществаИзменение правил касательно уменьшения уставного капитала АО связано с реформированием института защиты кредиторов общества при принятии такого решения собранием акционеров (см. об этом далее в следующем разделе) и норм о соотношении величины уставного капитала и СЧА.
Уменьшение СЧА общества, включая отрицательное значение активов, скорее всего, не означает, что общество является неплатежеспособным. Практика функционирования хозяйственных обществ в России показывает: компания может в течение нескольких лет иметь отрицательные активы и при этом оставаться работающей, платежеспособной и приносящей реальную пользу владельцам и экономике. Безусловная обязанность уменьшения уставного капитала в этом случае и тем более их ликвидация являются излишними, непродуктивными решениями проблемы.
В связи с этим появилось новое регулирование этого вопроса: предусмотрены обязательные меры реагирования общества на случай несоответствия величины уставного капитала СЧА.
Так, если по окончании второго финансового года или каждого последующего года СЧА окажется меньше уставного капитала, совет директоров АО при подготовке к годовому собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета раздел о состоянии его чистых активов.
Такой раздел будет:
-
отражать динамику изменения СЧА и уставного капитала АО за три последних завершенных финансовых года;
-
показывать анализ причин и факторов, способствовавших такому положению дел;
-
содержать перечень мер по приведению СЧА в соответствие с величиной уставного капитала.
Ранее в аналогичной ситуации общество обязано было сразу объявлять об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей СЧА.
Если же СЧА общества останется все-таки меньше его уставного капитала по окончании следующего финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых СЧА оказалась меньше уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года должно принять одно из следующих решений:
(1) об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей СЧА; или
(2) о ликвидации общества.
Если в таком случае СЧА окажется меньше величины минимально допустимого уставного капитала ЗАО/ОАО, то у общества будет отсутствовать указанная альтернатива — оно обязано принять решение о ликвидации.
Для принудительной реализации приведенных правил в случае уклонения общества от принятия соответствующих решений закон наделяет налоговый орган (и предусматривает возможность наделения иных органов публичной власти такой компетенцией посредством ФЗ) правом предъявлять иски о ликвидации АО. Причем установлены четкие сроки исполнения обществом обязанности по принятию решений об уменьшении уставного капитала или о ликвидации АО, после нарушения которых налоговый орган может направлять иск в суд. До изменений этот срок был обозначен как «разумный».
Ранее закон предоставлял таким органам возможность обращаться с иском об обязании общества уменьшить размер его уставного капитала. В настоящий момент данное право у них отсутствует.
Следует отметить, что изложенные новые правила в части соотношения СЧА и его уставного капитала не распространяются на кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ. Порядок приведения в соответствие величины уставного капитала такой организации и СЧА (величины собственных средств) устанавливается ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций».
Последствия: новеллы позволят обществам более структурированно и эластично решать проблемы соотношения СЧА и уставного капитала, изучать возникающие при этом проблемы, предлагать и реализовывать пути их разрешения вместо имевшей место ранее необходимости автоматического уменьшения уставного капитала.
Кредиторы
Законодатель значительно изменил регулирование способов защиты прав кредиторов АО в случае принятия обществом решения об уменьшении уставного капитала.
Ранее российское законодательство предусматривало единственный способ защиты кредиторов — право на досрочное расторжение или прекращение обязательств АО и возмещение обществом убытков.
Такое положение вещей приводило к тому, что общество становилось заложником своих взаимоотношений с кредиторами, так как, прежде чем уменьшить уставный капитал, оно должно было расплатиться с кредиторами. При этом отсутствие или недостаточность средств не позволяли обществу уменьшать уставный капитал. В результате наблюдался серьезный дисбаланс в соблюдении интересов кредиторов и общества, а также его акционеров.
Хотя на практике величина уставного капитала в редких случаях выполняет функцию гаранта интересов кредиторов (которые прибегают к иным способам оценки платежеспособности компаний-должников и способам обеспечения исполнения обязательств), последние при уменьшении уставного капитала пользовались формальным поводом, чтобы получить от этого еще большую выгоду, чем они могли бы получить при нормальном развитии ситуации.
Для свободного и доступного получения кредиторами важной для них информации новые правила обязывают АО сообщать налоговому органу в трехдневный срок о принятом решении относительно уменьшения уставного капитала.
Эти сведения подлежат отражению в ЕГРЮЛ. Более того, общество обязано проинформировать о данном факте посредством публикации (с периодичностью два раза в месяц) в Вестнике государственной регистрации.
Кредиторы не позднее 30 дней (пресекательный срок) с даты второй публикации вправе потребовать от АО досрочного исполнения обязательства и только при невозможности его исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Для укрепления стабильности гражданско-правовых отношений для обращения кредиторов в суд с такими требованиями установлен сокращенный срок исковой давности — шесть месяцев с даты второй публикации.
Таким образом, если кредитор потребовал от АО досрочного исполнения или прекращения обязательств за пределами указанных 30 дней, общество (или суд) вправе отказать ему в этом. Если же кредитор успел уложиться в указанные сроки, но обратился в суд по истечении 6 месяцев, общество может заявить о пропуске срока исковой давности, на основании чего суд вправе отказать кредитору в защите его прав.
Суд также вправе отказать в удовлетворении требований кредитора, не пропустившего ни одного из приведенных сроков, если АО докажет, что:
-
в результате уменьшения уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
-
предоставленное обеспечение достаточно для надлежащего исполнения соответствующих обязательств.
Аналогичные обязанности общества по опубликованию, права кредиторов по заявлению требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств, пресекательные сроки и сроки исковой давности, а также возможность суда отказать в удовлетворении таких притязаний кредиторов предусмотрены в случае, если СЧА станет меньше уставного капитала АО более чем на 25% по окончании 3, 6, 9 или 12 месяцев финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которого СЧА оказалось меньше уставного капитала.
Последствия: законодатель предоставил более гибкую систему гарантий прав кредиторов АО, сбалансированно учитывающую интересы как самих кредиторов, так и обществ-должников (его акционеров), что в итоге повлечет уменьшение случаев неоправданного банкротства обществ и злоупотребления кредиторами своими правами. Это, в свою очередь, позволит обеспечить большую устойчивость гражданского оборота.
ОблигацииПоручительство
Статья 27.4 ФЗ «О рынке ценных бумаг», посвященная облигациям, обеспеченным поручительством, изло¬жена в новой редакции.
Главными дополнениями являются (i) установление императивных требований к поручителю по облигационному обязательству и (ii) добавление нового существенного условия в договор поручительства облигационного займа.
Ранее ни в законах, регламентирующих вопросы выпуска ценных бумаг, ни в Стандартах эмиссии ФСФР (ФКЦБ) России не содержалось никаких правил относительно того, кто может выступать поручителем по облигационному займу.
Вследствие этого законодательством не была запрещена ситуация, при которой любое юридическое лицо, в том числе не имеющее надлежащих для обеспечения заемного обязательства активов, могло стать таким поручителем. Такие варианты сулили большие риски и проблемы для облигационеров.
В настоящее время поручителем облигационных займов могут выступать:
(1) коммерческие организации, СЧА которых не меньше суммы (размера) предоставляемого поручительства; или
(2) государственные корпорации или государственная компания, если предоставление ими поручительства допускается ФЗ; или
(3) международные финансовые организации.
В качестве нового существенного условия договора облигационного поручительства закон обязывает указывать срок действия поручительства, который не менее чем на 1 год должен превышать срок исполнения этих обязательств.
При применении новых норм необходимо учитывать официальную позицию регулятора по этому вопросу, изложенную в Информационном письме ФСФР России от 13.01.2010 «О вступлении в силу новых требований, связанных с предоставлением поручительства по облигациям» (Информационное Письмо).
Так, согласно данному Информационному письму, новые требования по поручительству в силу ст. 4 и ст. 422 ГК РФ распространяются на все выпуски облигаций, обеспеченные поручительством, которые будут размещены после 31 декабря 2009 года, независимо от того, прошли ли эти выпуски государственную регистрацию до или после указанной даты. Это связано с тем, что договор облигационного поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого их владельца прав на такие облигации.
Если же будет производиться размещение облигаций, поручительство по которым не соответствует новым требованиям, то, согласно Информационному письму, это является основанием для приостановления эмиссии ценных бумаг и признания их выпуска несостоявшимся или недействительным.
В Информационном письме регулятор предлагает в качестве выхода из такой ситуации внесение в зарегистрированные решения о выпуске облигаций с поручительством и проспект таких облигаций необходимых изменений для устранения несоответствия новым требованиям. В частности, такие изменения могут предусматривать:
-
замену поручителя, который не соответствует новым требованиям, на другого, соответствующего новым параметрам, поручителя;
-
замену несоответствующего поручительства на другой вид (способ) обеспечения исполнения обязательств по облигациям — например, залог, банковскую, государственную или муниципальную гарантию;
-
исключение поручительства, которое не соответствует обновленному законодательству о ценных бумагах, если эмитент облигаций вправе осуществлять их эмиссию без обеспечения.
В связи с появлением императивных требований к поручителям по облигационным займам в Информационном письме рекомендуется при регистрации обеспеченного поручительством выпуска облигаций прилагать документ, подтверждающий соблюдение этих требований.
Если такого документа (еще не предусмотренного нормативно-правовым актом) не будет, то в письме дается намек на то, что это может привести к отказу в государственной регистрации выпуска.
В качестве необходимого документа, по мнению ФСФР России, может выступать документ, содержащий расчет СЧА коммерческой организации, предоставляющей поручительство, произведенный в соответствии с требованиями законодательства РФ по данным бухгалтерской отчетности за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для регистрации выпуска облигаций с поручительством, срок представления которой в соответствии с правилами федеральных законов истек.
Последствия: устранена возможность произвольного поручительства по облигационного займу любой организацией в ущерб интересам кредиторов или с целью злоупотребления такой возможностью. Также у облигационеров появилась дополнительная гарантия в виде минимального обязательного срока поручительства.
Особенности эмиссии облигаций
В ФЗ «О рынке ценных бумаг» появилась новая ст. 27.5-4, устанавливающая особенности эмиссии облигаций специально для ООО и АО. Продолжает действовать общее правило недопустимости эмиссии облигаций до полной оплаты уставного капитала общества. При этом предусматривается, что номинальная стоимость облигаций не должна превышать размер его уставного капитала и/или величину обеспечения, предоставленного в этих целях третьими лицами. При отсутствии такого обеспечения эмиссия облигаций допускается только на третьем году существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года.
Вместе с тем закон делает существенные исключения в отношении положений о номинальной стоимости и о моменте выпуска облигаций без обеспечения, исходя из дифференциации эмитентов облигаций и/или вида (статуса) облигаций (в первую очередь в зависимости от степени надежности эмитентов).
Так, изложенные общие правила не применяются к:
(1) облигациям с ипотечным покрытием;
(2) обществам, эмиссионные ценные бумаги которых включены в котировальный список (прошли процедуру листинга) на фондовой бирже;
(3) обществам и/или облигациям, имеющим кредитный рейтинг одного из рейтинговых агентств (перечень пока не установлен), аккредитованных уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, не ниже уровня, установленного ФСФР России;
(4) облигациям, предназначенным для квалифицированных инвесторов.
Кроме того, в отношении облигаций, предназначенных для квалифицированных инвесторов, закреплены специальные ограничения, касающиеся того, (i) в состав каких активов они могут включаться (открытых ПИФов, а также не предназначенных для квалифицированных инвесторов АИФов) и (ii) какие средства не могут быть размещены в такие ценные бумаги (пенсионные резервы, пенсионные накопления НПФ, страховые резервы страховых организаций).
Последствия: закрепление указанных исключений из общих правил должно положительным образом отразиться на развитии рынка корпоративных облигаций в России, значительно повысить возможности российских эмитентов по привлечению финансирования за счет секьюритизации своих активов, в частности, ипотечных кредитов. Повышена регулирующая роль бирж, которые теперь посредством включения в котировальные списки эмиссионных бумаг эмитентов могут исключать необходимость предоставления обеспечения (поручительства) при выпуске облигаций.
Вместе с тем появившиеся ограничения в отношении облигаций для квалифицированных инвесторов могут существенно ограничить возможную аудиторию для аллокации таких облигаций, что может отразиться на стоимости заемных средств.
ЕГРЮЛ
Для акционерных обществ в Реестре появились два новых раздела, которые будут информировать заинтересованных лиц (i) о том, что АО находится в процессе уменьшения уставного капитала, и (ii) о СЧА компании на дату окончания последнего завершенного отчетного периода.
Эти данные должны быть представлены обществом соответствующему налоговому органу в течение 3 дней с момента их изменения. При этом уточнено, что сообщить об изменении любых сведений в ЕГРЮЛ (за некоторыми исключениями) необходимо в течение именно рабочих, а не календарных, как это было ранее, дней.
В этом контексте следует также обратить внимание, что срок подготовки протоколов об итогах голосования и протокола общего собрания акционеров теперь уменьшен с 15 до 3 рабочих дней после закрытия собрания.
При сообщении о начале процесса уменьшения капи¬тала общество прикладывает для регистратора соответствующее решение общего собрания акционеров. Трехдневный срок для представления данных в ЕГРЮЛ при этом отсчитывается с момента принятия решения, а не составления протокола.
Сведения о СЧА представляются в ЕГРЮЛ обществом на ежеквартальной основе (в срок для представления годовой или квартальной бухгалтерской отчетности).
Последствия: кредиторы АО и его заинтересованные в отсле¬живании событий корпоративной жизни общества акционеры получили реальную возможность более оперативно и доступно получать достоверную информацию из ЕГРЮЛ о таких важных процессах, как уменьшение уставного капитала ОА и ежеквартальная динамика СЧА.
* * * * *
Надеемся, что применение приведенных новелл на прак¬тике укрепит финансовое положение Ваших хозяйственных обществ, расширит возможности для их деятельности, позволит дополнительно привлекать заемные средства путем эмиссии облигаций и, следовательно, улучшит условия для инвестирования в Ваш бизнес, т.е. положительно повлияет на улучшение инвестиционного климата в РФ.
Как играть в Capital — Правила игры
Мини-игра
Есть 4 различных мини-игры. Когда игрок приземляется на клетку
с мини-игрой разыгрывается одна мини-игра для всех 4 игроков.
в то же время. Мини-игры индивидуальные (одиночная игра)
и последние 30 секунд. В каждой мини-игре игрок зарабатывает то, что
в конце концов превратиться в деньги. Игрок хода всегда
играет на легком уровне, пока другой игрок играет на сложном
уровень.
Мини-игры перечислены ниже:
Смена сдачи
Цель этой игры
чтобы завершить математические суммы снова и снова. Один из номеров
отсутствует в сумме, и игрок должен щелкнуть справа
счет, чтобы завершить уравнение. Пример: если уравнение «15 + ?
= 17″ игрок должен нажать на купюру 2: «15 + 2 = 17».
игрок может нажать на любую купюру, если сумма не
превышать значение результата. Игрок получает 25 очков за каждое право
и теряет 50 баллов за каждый неправильный ответ. Используемые купюры: 1,
2, 5, 10, 20, 50 и 100.
Легкий уровень: недостающее значение всегда находится только в одной купюре. Туда
игроку нужно всего лишь нажать на 1 счет, чтобы получить очки.
Жесткий
уровень: недостающее значение можно получить, используя 1 или 2 купюры.
Таким образом, игроку нужно щелкнуть до 2 купюр, чтобы получить очки.
Собери монеты
В этой игре игрок должен
двигайте копилку мышкой, чтобы собирать падающие монеты
с неба и увернуться от молотков. Монеты могут быть серебряными или
золото. Каждая серебряная монета стоит 5 очков, а каждая золотая –
стоит 20 баллов. Каждый молоток, ударяющий по копилке, делает
игрок теряет 100 очков.
Легкий уровень: будет больше монет и меньше молотков и немного
могут появиться специальные зеленые монеты, они стоят 100 очков.
Сложный уровень: будет меньше монет и больше молотков.
Игра на память
В этой игре игрок должен
переверните купюры, чтобы найти пары. Когда пары найдены, точки
заработанные игроком, равны стоимости купюр. Если все пары
съели, найденные до того, как время истекло, начинается еще одна игра памяти.
Легкий уровень: есть 7 пар, и каждая правая пара стоит 60 точки.
Сложный уровень: 14 пар, каждая правая пара стоит 30. точки.
Найдите ключ
В этой игре игрок должен найти
правильный ключ, чтобы открыть сейф. Ключ имеет тот же контур, что и
замок. Когда правильный ключ найден, появляется другой замок.
игрок получает 40 очков за каждый правильный ключ.
Легкий уровень: для каждого замка есть 6 разных ключей.
Сложный уровень: для каждого замка есть 9 разных ключей, и они меньше и наоборот.
Теперь дело за вами. Наслаждаться!
Правила игры — Игра со смертной казнью
Краткая версия
Мы знаем, что у вас мало внимания.
Вот несколько простых правил, которые помогут вам в игре.
Мы знаем, что у вас короткая концентрация внимания. Вот несколько простых правил, которые помогут вам играть.
Начало
Перемешайте основную колоду и колоду наказаний. Раздайте каждому игроку по пять карт из основной колоды и положите обе колоды в центр стола. Выберите первого судью. Все, кроме судьи, могут заменить одну карту из своей руки на другую из основной колоды в начале каждого раунда.
Игра
Каждый игрок берет одну карту из своей руки и представляет ее судье лицевой стороной вниз.
Судья переворачивает карты после того, как все представили.
У вас есть одна цель: убедить судью и других игроков в том, что выбранная вами карта является худшей на столе по какой-то веселой, раздражающей или ужасной причине. У каждого есть очередь выступить со своим «вступительным аргументом» относительно того, почему его карта абсолютно худшая. Как только каждый сказал свое слово, устройте столпотворение. Бросьте вызов кейсам других и улучшите свои собственные. Что это говорит? Ах, да. Когда они падают, ты тоже падаешь.
#выигрыш
Как только судья услышал достаточно, он решает, какая карта является худшей из худших. Тот, кто разыграл эту карту, выиграл раунд. Судья переворачивает штрафную карту. Карта и очки достаются победителю. Промойте и повторяйте с новым судьей каждый раунд.
Игра заканчивается, когда один из игроков набирает пять очков, или когда в колоде наказаний заканчиваются карты, или когда кто-то разыгрывает карту «Разоблачитель» (подробнее о картах правовой стратегии см.
ниже).
Длинная версия
Итак, сегодня вы приняли риталин. Мы вас прикрыли.
Внутри коробки с игрой вы найдете две колоды карт. В основной колоде есть сотни карточек с именами знаменитостей, политиков, отсылками к поп-культуре и раздражающими типами людей, которых мы все знаем. Колода наказаний содержит карты наказаний, которые раздают наказания «осужденным» картам и указывают победителю каждого раунда.
Начните с раздачи каждому игроку по пять карт из основной колоды. Не волнуйтесь, если вы получите карту, которая вам не нравится; игроки могут заменить одну карту из своей руки другой картой из основной колоды в начале каждого раунда. Судья не заменяет; они не разыгрывают карту в этом раунде.
Положите две колоды и стопку сброса в центр стола лицевой стороной вниз. Каждый раз, когда карта разыгрывается или сбрасывается, она попадает в стопку сброса. Просто перетасуйте стопку сброса, если у вас закончились карты в основной колоде.
Аргументы
Как только каждый соберет свою руку и вернет карту (если захочет), начинаются вступительные аргументы. Выберите одно имя из вашей руки, которое, по вашему мнению, вероятно хуже, чем любая карта, которую могут представить другие игроки — по каким-то веселым, раздражающим или ужасным причинам — и отправьте его судье рубашкой вверх. (Помните, что в этом раунде судья не разыгрывает карты).
Начните формулировать свое «осуждение». Давай, вспомни раздражающие песни, ужасные фильмы или тот скандал пятилетней давности. Мы не забыли. Черт, помирись, если хочешь.
Судья показывает карты «ответчиков» после того, как все игроки сдались. Затем каждый игрок по очереди объясняет, почему он отправил свою карту на «испытание». Судья модерирует так, как считает нужным, — определяя порядок аргументов, устанавливая временные ограничения или просто сидя сложа руки и наблюдая за всеми.
Отводы
Теперь, когда каждый высказал свое мнение, судья заслушает отводы.
Помните, вы пытаетесь заставить судью выбрать вашу карту из всех остальных как худшую из худших. Итак, это ваш шанс оспорить кейсы других игроков и улучшить свои.
Возможно, последние вещи Джастина Бибера на самом деле не так уж и плохи. Может быть, Николасу Кейджу просто не хватает хороших сценариев для фильмов. Возможно, этому другому игроку не так много места для разговора. Судья должен вам денег? Используй это. Иди туда. Если ничего не помогает, всегда можно попробовать Взятку.
Карты правовой стратегии
Вы заметите несколько других карт, разбросанных по всей основной колоде и, возможно, у вас в руке. Это стратегические карты. Вы захотите их использовать. Стратегические карты меняют судебное разбирательство. Это удачные карты в основной колоде, которые можно использовать в свою пользу (или в ущерб другим).
Вы можете получить дополнительные очки, обжаловать наказание, вызвать в суд колоду, подкупить судью и даже заставить «присяжных» провести обсуждение.
Найдите эти карты и следуйте их инструкциям, чтобы оживить игру. Они просто могут быть вашим ключом к победе.
#winning
Как только судья выслушает достаточно, он решит, какая карта является худшей из худших. Тот, кто разыграл эту карту, выиграл раунд.
После определения победителя судья переворачивает верхнюю карту из колоды наказаний. Карта и очки достаются победившему игроку. Некоторые стратегические карты влияют на выбор победителя или присуждаемую карту наказания. Обратите внимание на тех.
После выбора победителя и вручения штрафной карты раунд заканчивается. Игроки выбирают из основной колоды, чтобы вернуть свою руку к 5 картам. Затем промойте и повторите с новым судьей по часовой стрелке или против часовой стрелки. Игра заканчивается, когда один из игроков набирает 5 очков (или любой другой лимит, выбранный вашим столом), или когда заканчивается колода наказаний, или если кто-то может разыграть карту осведомителя.
Судья
Судья имеет власть в зале суда по вынесению смертных приговоров.